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第八届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

第八届董事会第九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第九次会议通知于2015年3月3日以书面形式发出，并于2015年3月6日以通讯方式召开。

应参会董事6人，实际参会董事6人；公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效会议由董事长廉小强主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：。

审议并通过《关于收购厦门创程环保科技有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》公司2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票相关议案，根据非公开发行方案，公司非公开发行募投项目之一为收购厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）所持厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。

鉴于标的股权定价所依据的资产评估报告书系以2013年12月31日为评估基准日，至今已超过一年的有效期限为验证创程环保自2013年12月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，帮助公司和股东掌握创程环保的最新资产情况、保护公司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，公司聘请具有从事证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别对创程环保进行重新审计和评估，并分别出具了编号为致同审字（2015）第350ZA0042号《厦门创程环保科技有限公司二Ｏ一四年一至六月审计报告》、闽中兴评字（2015）第1004号《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(具体内容披露于同日上海证券交易所[微博]网站http://www.sse.com.cn)。

根据本次补充评估情况，以2014年6月30日为评估基准日的评估结果较以2013年12月31日为评估基准日的评估结果增加8，504.82万元，变动率10.32%考虑过渡期间损益和苏州土地评估增值对评估的影响后，本次对创程环保的评估增值272.47万元，增值率0.33%。

本次和前次评估差异主要来自期间损益和苏州土地评估增值（苏州土地评估增值已在前次评估报告的特别事项中予以说明，交易定价已考虑苏州土地评估增值影响），考虑自2013年12月31日至2014年6月30日期间创程环保未出现对上市公司不利的变化，金龙汽车本次拟收购目标资产的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性，新评估报告未构成金龙汽车的重大不利变化。

同时，鉴于股权转让协议中对期间损益的安排，公司拟继续按照以2013年12月31日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经金龙汽车股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票特此公告厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会2015年3月10日证券代码：600686股票简称：金龙汽车编号：临2015-008厦门金龙汽车集团股份有限公司。

关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告鉴于厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金龙汽车”）非公开发行拟收购的标的资产厦门创程环保科技有限公司（以下简称“创程环保”）100%股权定价所依据的资产评估报告书（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2013年12月31日，至今已超过一年的有效期限。

为验证标的资产是否发生对上市公司的不利变化，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”、“评估机构”）以2014年6月30日为基准日对本次拟收购的创程环保进行了补充评估，主要情况如下：。

一、以2014年6月30日为评估基准日的评估结果本次补充评估以2014年6月30日为基准日，对创程环保（创程环保持有厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“金龙联合公司”）24%股权和厦门金龙江申车架有限公司（以下简称“江申车架”）50%股权）进行补充评估，并采用资产基础法的评估结果，补充评估结果如下：

单位：万元■注：创程环保收益法结果系根据金龙联合公司和江申车架的收益法评估结果计算出长期股权投资评估值后得出二、本次评估与上次评估结果差异说明以2014年6月30日为评估基准日的评估结果较以2013年12月31日为评估基准日的评估结果增加8，504.82万元，变动率10.32%。

考虑过渡期间损益和苏州土地评估增值对评估的影响后，本次对创程环保的评估增值272.47万元，增值率0.33%具体分析如下：创程环保主要资产系持有的金龙联合公司24%股权和江申车架的50%股权，金龙联合公司和江申车架的评估情况分析如下：

注：1、过渡期间损益为2014年1月1日至2014年6月30日的期间损益其中，考虑创程环保主要资产为持有金龙联合公司24%股权和江申车架50%股权，创程环保过渡期间损益根据其所持有金龙联合公司与江申车架的股权比例，以及金龙联合公司与江申车架过渡期间损益换算。

2、苏州土地评估增值系根据苏州工业园区管理委员会于2013年12月28日颁布“园区管委会关于公布2012年度苏州工业园区工业用途土地基准地价的通知”（苏园管〔2013〕67号）确定，该通知明确“自2014年1月1日起施行”，因此上次出具的以2013年12月31日为基准日的评估结果82，372.78万元中未体现，仅在特别事项中说明，但在对创程环保交易定价的89，000万元中予以考虑，本次以2014年6月30日为基准日的评估报告中体现了上述土地增值评估结果。

综上，创程环保股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中兴评估进行评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果，在评估方法、关键评估参数等方面基本一致，不存在重大差异。

从创程环保评估结果来看，两次评估差异主要来自期间损益和苏州土地评估增值（苏州土地评估增值已在前次评估报告的特别事项中予以说明，交易定价已考虑苏州土地评估增值影响）创程环保未出现对上市公司不利的变化，创程环保的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性。

考虑到股权转让协议对期间损益的安排，继续按照以2013年12月31日为评估基准日的原评估报告所确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经金龙汽车股东大会以及福建省国资委批准的非公开发行方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。

对上述情况，保荐机构中信证券股份有限公司认为：“1、本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构中兴评估进行评估，两次评估均采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果，在评估方法、关键评估参数等方面基本一致，不存在重大差异。

从创程环保评估结果来看，两次评估差异主要来自期间损益和苏州土地评估增值（苏州土地评估增值已在前次评估报告的特别事项中予以说明，交易定价已考虑苏州土地评估增值影响），考虑自2013年12月31日至2014年6月30日期间创程环保未出现对上市公司不利的变化，金龙汽车本次拟收购目标资产的股权结构、资产状况、财务和盈利情况等均未发生重大变化，评估结果差异具有合理性，新评估报告未构成金龙汽车的重大不利变化。

同时，鉴于股权转让协议中对期间损益的安排，继续按照以2013年12月31日为评估基准日的资产评估报告书所确定的交易价格推进收购事项，符合经金龙汽车股东大会审议通过的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力，不影响本次交易价格。

2、金龙汽车本次拟通过非公开发行股票募集资金收购目标资产的交易行为、交易定价等已依照法定程序分别经金龙汽车董事会及股东大会决议通过、海翼集团董事会决议通过以及厦门市国资委批准；股权转让协议已生效，并正常履行中；原评估报告已依法完成厦门市国资委的核准程序，相关程序合法、有效。

”公司律师北京市中伦律师事务所认为：“金龙汽车本次非公开发行截至目前已履行的交易程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行所涉及收购资产的定价已经履行了必要的批准程序并明确载于股权转让协议中，股权转让协议已生效，并正常履行中，相关批准合法、有效。

本次验证评估结果的非重大变化，不会对本次发行产生重大不利影响”公告附件：闽中兴评字（2015）第1004号《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟收购股权所涉及的厦门创程环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

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